2차 상법 개정을 앞두고 7~8월 임시 주주총회에서 정관을 손질해 경영권 방어 수단을 정비하려는 기업들이 늘고 있다. 특히 최대주주의 지분율이 낮거나 자본 조달 여력이 크지 않은 코스닥 기업들을 중심으로, 주식 발행 조건이나 신주 우선 매수권 등 민감한 사안을 정관에 명문화하며 적대적 인수합병(M&A)에 선제적으로 대비하려는 움직임이 뚜렷하다.

25일 금융투자 업계에 따르면 하나마이크론(067310)

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은 이달 16일 임시 주총에서 배당우선주와 의결권배제주식, 우리사주매수선택권, 전환주식 도입 등을 구체화하는 정관 변경을 추진했다가 부결됐다. 배당우선주는 연 0.1% 이상으로 하나마이크론 이사회가 정한 우선 비율에 따라 배당을 받을 수 있는 대신 의결권이 없는 주식이다. 의결권배제주식 역시 자본 유입은 가능하지만 경영권에는 영향을 미치지 않는 구조로, 외부 자본을 유치하면서도 최대주주의 지배력 희석을 방지하는 수단으로 풀이된다. 우리사주조합에 대한 신주 매수 선택권과 일정 기간 경과 후 의결권이 부여되는 전환주식 도입 역시 최대주주에 우호적인 지분 구조를 설계하려는 취지다.

특히 더불어민주당이 집중투표제 도입 등의 상법 개정을 밀어붙이면서 적대적 M&A에 노출될 수 있다는 우려가 확산됐고, 경영권 방어 장치를 사전에 마련해두려는 움직임으로 풀이된다. 하나마이크론은 지주사 체제 전환을 위한 인적 분할을 시도했다가 소액주주들에 의해 제동이 걸린 상태다. 소액주주들은 인적 분할이 최대주주의 지배력 강화와 오너가의 2세 승계를 위한 ‘꼼수’라며 반발하고 있다. 이달 21일에는 주주총회 효력 정지 가처분 소송도 제기했다.

코스피 기업인 금양(001570)

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도 이달 17일 임시 주총서 이익 배당, 잔여 재산 분배에 관한 우선주 도입을 명문화하고 의결권 배제·제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 등 종류주식의 한도를 발행주식 총 수의 4분의 1 범위 내로 제한하는 조항을 삭제했다. 최근 4000억 원 규모의 제3자 배정 방식 유상증자를 추진하고 있는 가운데 외부 투자 유치를 위한 수단을 열어놓으면서도 경영권 방어를 위한 장치를 함께 마련한 것이다. 금양은 지난해 9월 4500억 원 규모의 주주 배정 유증을 추진했다가 금융 당국의 제동에 철회한 바 있다.

밸류업(기업가치 제고) 기조에 따라 당국이 유상증자 등으로 소액주주 지분이 희석될 수 있는 조치에 대해 엄격한 기준을 적용하면서 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 발행 한도를 늘리는 사례도 늘고 있다. 유진로봇(056080)

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은 CB와 BW 발행 한도를 각각 600억 원으로 상향해 자금 조달 여력을 넓혔다.

이사회 구조를 조정하려는 시도도 눈에 띈다. KS인더스트리(101000)

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는 임시 주총에서 이사 수 상한을 기존 ‘10인 이하’에서 ‘7인 이하’로 줄이고, 감사 수를 ‘1인 이상 2인 이내’에서 ‘1인’으로 축소하는 정관 변경을 추진했다. 이 중 감사 수 축소 안건은 통과됐지만 이사 수 관련 조항은 부결됐다. 금융투자 업계 관계자는 “상법 개정으로 의결권 행사 여건이 강화되면 외부 세력이 경영에 빠르게 개입해 영향력을 행사할 수 있는 여지가 생긴다”며 “최대주주의 지분율이 낮은 기업일수록 이에 대한 방어 장치를 선제적으로 마련하려는 수요가 급증할 것”이라고 말했다.

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